La disolución es el acto jurídico por el cual una sociedad se extingue, dejando de existir jurídicamente. La disolución puede ser voluntaria o forzosa. En el primer caso, la sociedad decide voluntariamente disolver sus actividades, mientras que en el segundo caso, se produce por decisión judicial.
En este artículo se analiza el caso de una sociedad argentina que decidió disolver su actividad, pero no lo hizo de forma voluntaria, sino que fue obligada por la administración concursal. El análisis se centra en los efectos de la disolución en la sociedad y en las obligaciones de los socios.
La Ley de Sociedades Comerciales (LSC) establece en su artículo 236 que la disolición de una empresa se produce cuando se cumplen dos circunstancias:
Que la sociedad haya dejado de cumplir con sus obligaciones sociales, como consecuencia de la falta de pago de sus deudas.
Que la situación económica de la empresa sea tan grave que no pueda continuar con sus actividades.
La LSC establece que la resolución de la sociedad se debe notificar a todos los socios, quienes tienen derecho a solicitar la convocatoria de una junta general para resolver la disolción. Esta convocatoria se debe realizar dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se produzca la notificación.
Si la sociedad no convoca a la junta general dentro del plazo establecido, se entenderá que ha aceptado la disolucción. En este caso, los socios tendrán derecho a percibir el 50% de las acciones que posean en la fecha de la convocatoria.
Introducción
Una sociedad mercantil es aquella que tiene como objeto social la realización de actividades económicas, comerciales, industriales, financieras, inmobiliarias, etc. Las sociedades mercantiles pueden ser anónimas o de responsabilidad limitada. En Argentina, las sociedades anónimas son las más comunes.
Las sociedades anónima son aquellas que tienen como objeto principal la realización directa de actividades empresariales, comerciales o industriales. Estas sociedades deben tener un capital mínimo de $ 100.000,00 (cien mil pesos argentinos).
Las sociedades de responsabilidad limitadas son aquellas cuyo objeto social es la realización indirecta de actividades empresarias, comerciales e industriales. Para ello, deben tener como mínimo un capital social de $ 10.000.000 (diez millones de pesos argentinos). Además, estas sociedades deben contar con un órgano de administración integrado por tres o más socios.
Las empresas unipersonales son aquellas sociedades que tienen un único socio. Este tipo de sociedades no requieren de un órgano administrativo, ya que el socio es el único responsable de la gestión de la compañía.
Las personas jurídicas son aquellas entidades que tienen personalidad jurídica propia. Esto quiere decir que cuentan con una identidad propia, distinta de la de sus integrantes.
La disolución
La disolución de una sociedad se produce cuando uno de los socios decide dejar de formar parte de la misma. La disolución puede ser total o parcial. En el primer caso, todos los socios dejan de formar partícipe de la sociedad. En cambio, en el segundo caso, solo algunos de los miembros de la empresa dejan de participar en ella.
En este caso, la disolución se produce porque uno de ellos decide dejarla de formar. El socio que decide disolver la sociedad debe notificarlo a los demás socios mediante carta certificada con acuse de recibo. Esta notificación debe realizarse dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que se produzca la decisión.
Si el socio que ha decidido disolver no notifica la decisión a los otros socios, estos tendrán derecho a solicitar la disolción de la entidad. Para esto, deberán presentar un escrito ante el Registro Mercantil en el que soliciten la disolición de la Sociedad.
La liquidación
La liquidación es el proceso por el cual se extingue la sociedad, ya sea total o parcialmente. Este proceso se lleva a cabo cuando uno o varios socios deciden dejar de participar de la compañía. En este caso deben notificarlo al resto de los integrantes de la organización mediante carta notarial con acuses de recibo.
La liquidación de una empresa se produce si uno de sus socios decide abandonarla. Para ello, deberá notificarlo mediante carta con acúsame de recibo a los restantes socios. Esta comunicación deberá realizarse dentro del plazo de 30 días desde la fecha de la decisión. Si el socio no lo hace, los demás podrán solicitar la liquidación de la firma.
La disolucion de una S.L. es el acto jurídico mediante el cual uno o más socios deciden poner fin a la sociedad y liquidarla. Es decir, la liquidación es la extinción de la personalidad jurídica de la persona jurídica.
El régimen especial de la sociedad limitada unipersonal
En el caso de las sociedades unipersonales, la disolución se produce cuando uno de los socios decide poner fin al negocio. Para esto, deberá comunicar su decisión a los demás socios mediante carta certificada con acuse de recibo. La notificación deberá realizarse en el plazo de 15 días desde que se produzca la decisión.
La Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) es aquella que tiene como único socio a una persona física. Por lo tanto, la responsabilidad de la SLU recae únicamente sobre el socio único. El socio único puede ser una persona natural o jurídica.
La sociedad limitada debe tener un capital social mínimo de 100.000 euros. Además, debe estar constituida por un mínimo de dos socios. Estos son los requisitos para constituir una SLU.
La Ley de Sociedades de Capital establece que la disolición de la Sociedad Limitada:
Se produce cuando alguno de los miembros de la Junta Directiva decide poner término a la actividad de la empresa.
La resolución de la disolción se llevará a cabo mediante la convocatoria de una Junta General Extraordinaria de socios, en la que se aprobará la disolucción de la entidad.
El régimen general de la sociedad anónima
La sociedad anónima:
La Sociedad Anónima (SA) es una sociedad mercantil que tiene un capital variable. Este capital está representado por acciones. Las acciones son títulos de propiedad de la compañía. Cada acción tiene un valor nominal y un valor de mercado.
La SA es una empresa privada que cotiza en bolsa. Esto significa que sus acciones se negocian en el mercado de valores. Los accionistas pueden vender sus acciones a otros inversores. También pueden comprar acciones nuevas de la misma empresa.
Las acciones de la SA se emiten en forma de acciones ordinarias y acciones preferentes. Las primeras tienen un valor nominativo y un precio fijo. Las segundas tienen un precio variable y un número limitado de acciones. Estas acciones se conocen como acciones preferenciales.
Los accionistas de la SA:
Los accionistas son personas físicas o jurídicas que poseen acciones de una empresa. Pueden ser personas físicas, pero también pueden ser personas jurídicas. Las personas jurídicas son empresas que no son personas naturales.
Las personas físicas pueden ser propietarios de acciones de cualquier empresa. Sin embargo, las personas jurídicas solo pueden poseer acciones de empresas que sean entidades públicas o privadas.
Las sociedades anónimas deben tener un mínimo de:
Un capital social igual o superior a 100.0000 euros.
Las sociedades en comandita por acciones
La disolución de una sociedad anónima puede ser voluntaria o forzosa. La disolución voluntaria es aquella en la que el socio decide voluntariamente disolver la sociedad. La decisión de disolución debe ser comunicada al Registro Mercantil. El socio puede solicitar la disolución mediante carta certificada con acuse de recibo o mediante burofax. Si el socio no comunica la decisión de disolver a la sociedad, la sociedad continuará existiendo hasta que se produzca la disolición.
La disolción forzosa es aquella que se produce cuando la sociedad no cumple con sus obligaciones legales. Por ejemplo, si la sociedad ha incumplido con sus deberes de información a los socios o si la empresa no paga sus deudas.
La liquidación de una entidad jurídica es el proceso de extinción de la personalidad jurídica de una persona jurídica. La liquidación de la empresa implica la extinción de su personalidad jurídica. Esto implica que la empresa deja de existir y ya no existe ningún tipo de relación jurídica entre la empresa y sus acreedores.
La ley establece que la liquidación de las sociedades anónimase realiza mediante la disolucción y liquidación obligatoria. Esta disolución y liquiación obligatoria se lleva a cabo ante el Registro Mercantíl.
Las sociedades civiles profesionales
La Ley de Sociedades Comerciales (Ley 24.550) establece que las sociedades civiles deben cumplir con ciertos requisitos para poder funcionar. Entre estos requisitos se encuentra la existencia de un capital social mínimo. Este capital mínimo se determina en función de la actividad económica de la sociedad.
En el caso de las empresas unipersonales, el capital mínimo es de $ 100.000. En el caso contrario, el monto mínimo es igual al valor de la participación accionaria más alta de cada socio.
La Ley General de Socios (Ley 25.250) establece también que las personas jurídicas deben tener un capital mínimo. El capital mínimo de las personas morales es de $50.000.
La Sociedad Anónima Simplificada (SAS) es una sociedad mercantil que tiene como objeto social la realización de actividades comerciales, industriales, agropecuarias, financieras, de seguros, de servicios o de cualquier otra índole. Las SAS pueden ser unipersonuales o colectivas.
La SAS es una forma de sociedad mercantil muy utilizada en Argentina. Se trata de una forma societaria que permite a las personas físicas o jurídicas realizar actividades comerciales sin tener que constituir una sociedad comercial.
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